Kurzinfo zum Geldwäschegesetz (GwG)

Das Geldwäschegesetz ist weiterhin im Wandel. Nach der Einführung des „Zweiten Gesetzes zur effektiveren Durchsetzung von Sanktionen“ (SDG II) ergeben sich Neuerungen im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften, Mitteilungspflichten an das Transparenzregister sowie Unstimmigkeitsmeldungen, die umgehend zu beachten sind.

A.      Zur Erinnerung

Die Eintragung der/des wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister ist seit August 2021 grundsätzlich für alle mitteilungspflichtigen Rechtseinheiten verpflichtend. Für die Rechtseinheiten, die von der Mitteilungsfiktion profitierten, galten Übergangsfristen bis spätestens zum 31. Dezember 2022.

Konkret sind gemäß § 20 Abs. 1 GwG inländische juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, nichtrechtsfähige Stiftungen, sofern die/der Stiftende subjektiv einen eigennützigen Zweck verfolgen gemäß § 21 GwG, sowie Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen und Vereinigungen mit Sitz im Ausland, die die Voraussetzungen des § 20 Abs. 1 S. 2 GwG erfüllen, verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zu machen.

B.      Was ist neu?

I.       Automatische Eintragung für Vereine

Eine Ausnahme des Antragsgrundsatzes nach § 19 GwG bildet nun die automatische Eintragung für Vereine gemäß § 20a Abs. 1 GwG. Danach werden alle Mitglieder des Vorstands eines Vereins im Umfang des § 19 Abs. 1 GwG als wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 Abs. 2 S. 5 GwG im Transparenzregister erfasst. Die automatische Eintragung erfolgte erstmals spätestens zum 01. Januar 2023 und danach anlassbezogen.

II.     Eintragungspflicht für eGbR

Darüber hinaus sind Neuerungen im Zusammenhang mit den bisher nicht mitteilungspflichtigen GbR geplant. Bisher galt, dass eine GbR keine eingetragene Personenvereinigung und somit auch nicht zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet war. Sofern jedoch eine GbR in das zum 01. Januar 2024 neu einzuführende Gesellschaftsregister eingetragen wird, ist die dann firmierende eGbR nach § 20 Abs. 1 S. 1 GwG mitteilungspflichtig.

III.   Angaben zum Immobilieneigentum

1.

Um kriminell erlangte Vermögenswerte zu ermitteln, soll neben der Transparenz zu den wirtschaftlich Berechtigten von Vereinigungen auch eine Immobilientransparenz geschaffen werden. Die Idee des SDG II ist es, jedenfalls bis zur Entwicklung eines bundeseinheitlichen Datenbankgrundbuchs, mithilfe des Transparenzregisters vorab Abhilfe zu schaffen.

Durch das SDG II und der daraus resultierenden Neueinführung des § 19a GwG sind im Transparenzregister nunmehr zu Vereinigungen auch Angaben zu deren Immobilieneigentum zugänglich. Sofern der Eigentümer einer Immobilie eine Vereinigung nach § 20 GwG ist, lässt das Transparenzregister den wirtschaftlich Berechtigten erkennen. Dadurch wird eine „Rückwärtssuche“ sowohl nach dem wirtschaftlich Berechtigten, als auch nach Immobilien ermöglicht. Ausgehend von einer natürlichen Person können nunmehr die Beteiligungsstruktur und das Immobilienvermögen ermittelt werden.

2.

Für inländische Vereinigungen ergeben sich keine neuen Pflichten, da diese bereits (vor der Änderung gemäß §§ 20 Abs. 1 S. 1, 19 GwG) Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten ihrer wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister angeben mussten.

Neu ist, dass zu den mitteilungspflichtigen inländischen Vereinigungen, die als Berechtigte von Immobilien in Abteilung I des Grundbuchs eingetragen sind, nach § 19a GwG Informationen zu diesen Immobilien sowie zum Umfang der Berechtigung und dem Beginn und Ende der Berechtigung im Transparenzregister einsehbar sind. Dazu werden die in § 19a Nr. 1-6 GwG aufgelisteten Angaben mithilfe der Grundbuchämter von Amts wegen in das Transparenzregister eingetragen. Gemäß § 19b GwG übermitteln die Grundbuchämter entsprechende Informationen an die registerführende Stelle zur Erfassung und Zuordnung dieser Immobilien. Die Übermittlung erfolgt seit dem 01.07.2023 in einem automatisierten Verfahren, so dass Änderungen kontinuierlich weitergeleitet werden. Die registerführende Stelle erfasst anhand dieser Daten die Angaben nach § 19a GwG, ordnet diese den Vereinigungen zu und speichert diese.

3.

Seit dem 01. Juli 2023 besteht außerdem eine erweiterte Mitteilungspflicht für ausländische Vereinigungen bzgl. ihrer wirtschaftlich Berechtigten. Bisher waren Vereinigungen mit Sitz im Ausland nur beim Neuerwerb einer inländischen Immobilie gemäß § 20 Abs. 1 S. 2 GwG oder Anteilen i. S. d. § 1 Abs. 3 oder § 3a GrEStG zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet. Nun müssen ausländische Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 S. 2 GwG eine Mitteilung zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister vornehmen, wenn diese:

a)

Eigentum an einer Immobilie im Inland halten oder sich verpflichten, solches Eigentum zu erwerben;

b)

Anteile i. S. d. § 1 Abs. 3 GrEStG bei sich vereinigen oder diese auf sie übergehen;

c)

diese i. S. d. § 1 Abs. 3 a GrEStG aufgrund eines Rechtsvorgangs eine wirtschaftliche Beteiligung haben.

Eintragungsfähige Tatsachen sind das mittelbare und unmittelbare Eigentum an Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten wie das Erbbaurecht und Wohnungs- und Teileigentum nach WEG. Die Vorschrift erstreckt sich sowohl auf Asset Deals, als auch auf Share Deals. Bei Letzteren gelten die Grundsätze des Grunderwerbsteuergesetzes. Das heißt, dass für die Rechtseinheit eine Mitteilungspflicht erst dann entsteht, wenn diese unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft mit Eigentum an einer inländischen Immobilie aufgrund eines Rechtsvorgangs innehat. Eine Mitteilung ist entbehrlich, wenn die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten bereits bei einem anderen Register eines EU-Mitgliedsstaates erfolgte.

4.

Ferner ist mit § 16a GwG ab dem 01. April 2023 auch ein Barzahlungsverbot für Immobilien ab einem Wert von 10.000,00 € eingeführt worden.

C.      Ausblick

Anknüpfend an die neuen Mitteilungspflichten im Zusammenhang mit Immobilien, wird die Unstimmigkeitsmeldung angepasst. Ab dem 01. Januar 2026 haben Verpflichtete, wie z. B. Rechtsanwälte und Notare, gemäß § 23b GwG unzutreffende Angaben zu melden, wenn gleichzeitig die Voraussetzungen für eine Meldung an die FIU gegeben sind.

Das Potential des Geldwäschegesetzes wird immer weiter ausgeschöpft. Es ist daher ratsam, Änderungen aufmerksam zu verfolgen und notwendige Mitteilungen an das Transparenzregister rechtzeitig vorzunehmen. Versäumnisse resultieren nämlich nicht nur u. a. in Beurkundungsverboten (vgl. § 10 Abs. 9 GwG), sondern lösen auch die Festsetzung empfindlicher Bußgelder aus.

Bei Rückfragen oder Unterstützungsbedarf steht Ihnen der Unterzeichner gerne zur Verfügung.

Redaktion:

Rechtsanwalt Andreas Böhlke

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