BGH, Urteil vom 22.10.2024, Az: II ZR 64/23, zur Bindungswirkung von Stimmabgaben im schriftlichen Beschlussverfahren einer Personengesellschaft

Mit Urteil vom 22. Oktober 2024 hat der Bundesgerichtshof eine zentrale und bislang nicht abschließend geklärte Frage des Personengesellschaftsrechts entschieden. Gegenstand der Entscheidung war die Frage, ob ein Gesellschafter eine im schriftlichen Beschlussverfahren bereits abgegebene Stimme bis zum Ablauf der Abstimmungsfrist frei widerrufen oder ändern kann. Der BGH hat dies grundsätzlich verneint und damit die Bindungswirkung gesellschaftsrechtlicher Stimmabgaben erheblich gestärkt.

Im Mittelpunkt der Entscheidung steht das Spannungsverhältnis zwischen dem Interesse einzelner Gesellschafter an einer späteren Meinungsänderung und dem Bedürfnis der Gesellschaft nach einer stabilen und verlässlichen kollektiven Willensbildung. Zugleich konkretisiert der BGH die rechtliche Einordnung gesellschaftsrechtlicher Stimmabgaben und ordnet diese konsequent in das allgemeine System der Willenserklärungen ein.

1. Sachverhalt

Die Beklagte war eine geschlossene Immobilienfonds-KG mit mehr als 12.000 Anlegern. Im Rahmen eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens sollten die Gesellschafter über die Veräußerung einer mittelbar gehaltenen Immobilie entscheiden. Eine Kommanditistin gab zunächst ihre Zustimmung zum Verkauf ab, übersandte jedoch später innerhalb der laufenden Abstimmungsfrist eine weitere Erklärung, mit der sie ihre ursprüngliche Stimme widerrief und nunmehr gegen den Verkauf stimmen wollte.

Die Gesellschaft berücksichtigte gleichwohl die zuerst abgegebene Zustimmung, wodurch die erforderliche Mehrheit knapp erreicht wurde. Die Klägerin hielt dies für rechtswidrig und machte geltend, die Stimmabgabe habe bis zum Ablauf der Abstimmungsfrist frei widerrufen werden können.

2. Entscheidung des BGH

Der BGH wies die Revision zurück und bestätigte die Wirksamkeit der zuerst abgegebenen Stimme. Nach Auffassung des Gerichts handelt es sich bei der Stimmabgabe eines Gesellschafters um eine empfangsbedürftige Willenserklärung. Für deren Wirksamkeit gelten daher die allgemeinen Vorschriften der §§ 130 ff. BGB. Die Erklärung wird mit Zugang beim zuständigen Empfänger wirksam. Ein späterer Widerruf ist grundsätzlich ausgeschlossen, sofern nicht besondere gesellschaftsvertragliche Regelungen oder sonstige Ausnahmefälle eingreifen.

Entscheidend sei, dass die Stimme mit ihrem Zugang Bestandteil der kollektiven Willens-bildung der Gesellschaft werde. Eine freie nachträgliche Änderung würde nach Ansicht des Gerichts die Stabilität und Berechenbarkeit gesellschaftsinterner Entscheidungsprozesse erheblich beeinträchtigen.

3. Rechtliche Würdigung

Die Entscheidung überzeugt zunächst durch ihre dogmatische Klarheit. Der BGH ordnet die gesellschaftsrechtliche Stimmabgabe konsequent in das allgemeine System der Willenserklärungen ein. Damit wird deutlich gemacht, dass auch gesellschaftsrechtliche Mitwirkungsakte den allgemeinen zivilrechtlichen Regeln über Zugang, Wirksamkeit und Bindungswirkung unterliegen. Die Stimme eines Gesellschafters ist nicht lediglich eine unverbindliche Meinungsäußerung innerhalb eines laufenden Abstimmungsprozesses, sondern eine rechtsgeschäftliche Erklärung mit unmittelbarer Bedeutung für die Willens-bildung des Verbandes.

Besonders hervorzuheben ist die Gewichtung des Verbandsinteresses gegenüber den Individualinteressen einzelner Gesellschafter. Nach Auffassung des Gerichts sind gesellschaftsrechtliche Beschlussverfahren auf Verlässlichkeit und Stabilität angewiesen. Würde man ein freies Widerrufsrecht bis zum Ablauf der Abstimmungsfrist zulassen, könnten Mehrheitsverhältnisse fortlaufend verändert werden. Dies würde nicht nur die praktische Durchführung von Abstimmungen erheblich erschweren, sondern zugleich die Rechtssicherheit gefasster Beschlüsse beeinträchtigen.

Der BGH trägt damit dem Umstand Rechnung, dass die Stimmabgabe nicht allein der individuellen Interessenverfolgung dient, sondern zugleich Bestandteil eines kollektiven Entscheidungsprozesses ist. Mit Zugang der Stimme beginnt die Bildung des Verbandswillens. Dieser Prozess wäre erheblich gefährdet, wenn Gesellschafter ihre Stimmen jederzeit beliebig ändern könnten.
Darüber hinaus wahrt das Urteil die Vertragsfreiheit der Gesellschafter. Der BGH stellt ausdrücklich klar, dass gesellschaftsvertragliche Regelungen zur Widerruflichkeit oder Änderbarkeit von Stimmen zulässig bleiben. Die Gesellschafter können daher weiterhin selbst bestimmen, ob und unter welchen Voraussetzungen ein Widerruf möglich sein soll. Das Urteil formuliert damit keinen zwingenden Grundsatz, sondern einen dispositiven Ausgangspunkt für den Fall fehlender Sonderregelungen.

Ferner verweist das Gericht auf die bestehenden Schutzmechanismen des allgemeinen Zivilrechts. Gesellschafter bleiben insbesondere durch die Vorschriften über die Anfechtung von Willenserklärungen geschützt. Liegen Irrtum, Täuschung oder sonstige relevante Willensmängel vor, kann eine abgegebene Stimme weiterhin angefochten werden. Ein bloßer nachträglicher Meinungswechsel genügt hingegen nicht.

4. Bedeutung für die Praxis

Der Entscheidung kommt erhebliche praktische Bedeutung zu, insbesondere für Publikumsgesellschaften, geschlossene Fonds sowie sonstige Personengesellschaften, die Beschlüsse im Umlauf- oder schriftlichen Verfahren fassen.
Gerade bei Gesellschaften mit einer Vielzahl von Gesellschaftern schafft das Urteil ein erhebliches Maß an Rechtssicherheit. Die Gesellschaft kann sich künftig grundsätzlich darauf verlassen, dass einmal wirksam abgegebene Stimmen Bestand haben und nicht bis zum Ablauf der Abstimmungsfrist fortlaufend geändert werden. Dadurch werden Abstimmungsverfahren besser kalkulierbar und organisatorisch beherrschbarer.

Zudem dürfte die Entscheidung dazu führen, dass Gesellschaftsverträge künftig verstärkt ausdrückliche Regelungen zur Widerruflichkeit von Stimmen enthalten. Gesellschaften werden verstärkt darauf achten müssen, Abstimmungsverfahren, Zugangserfordernisse und Fristen klar und eindeutig auszugestalten. Ebenso müssen Gesellschafter künftig berücksichtigen, dass ihre Stimme bereits mit Zugang bindende Wirkung entfalten kann.

Besondere Relevanz besitzt das Urteil schließlich für digitale und hybride Abstimmungs-verfahren. Vor dem Hintergrund zunehmender Digitalisierung gesellschaftsrechtlicher Prozesse schafft die Entscheidung eine wichtige Grundlage für verlässliche und praktikable Beschlussfassungen außerhalb klassischer Präsenzversammlungen.

5. Fazit

Mit Urteil vom 22. Oktober 2024 stärkt der Bundesgerichtshof die Rechtssicherheit und Stabilität gesellschaftsrechtlicher Beschlussfassungen erheblich. Der BGH stellt klar, dass eine im schriftlichen Beschlussverfahren abgegebene Stimme grundsätzlich mit ihrem Zugang wirksam und bindend wird. Ein freier Widerruf bis zum Ablauf der Abstimmungsfrist ist ohne besondere gesellschaftsvertragliche Grundlage nicht möglich.

Die Entscheidung überzeugt sowohl dogmatisch als auch praktisch. Sie ordnet die gesellschaftsrechtliche Stimmabgabe konsequent in das allgemeine System der Willens-erklärungen ein und betont zugleich die Bedeutung verlässlicher kollektiver Willens-bildungsprozesse für die Funktionsfähigkeit von Personengesellschaften.

Gerne stehen wir Ihnen für Fragen oder eine weitergehende Beratung zur Verfügung.

gez.

Dr. Christian Stari       

Rechtsanwalt           

Download:   Kurzinfo zum Gesellschaftsrecht Nr. 18 / 01. Juli 2026

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